recursos minerais

Num momento crítico, quando a nova Lei de Recursos Minerais foi promulgada por mais de um ano e implementada oficialmente por mais de meio ano, a "Interpretação sobre Diversas Questões Relativas à Aplicação da Lei no Julgamento de Casos de Disputa de Recursos Minerais" (doravante denominada "Nova Interpretação Judicial"), que foi revisada e aprovada pelo Supremo Tribunal Popular na 1961ª reunião de seu Comitê Judicial em 13 de dezembro de 2025, e será oficialmente implementada em 1º de fevereiro de 2026 (doravante denominada “Nova Interpretação Judicial”), foi finalmente implementada. A promulgação desta interpretação judicial pode ser descrita como “uma saída após apelos há muito esperados”. Responde directamente às dificuldades comuns e sistémicas que os tribunais a todos os níveis do país, especialmente os tribunais de base, têm enfrentado ao ouvir casos que envolvem disputas de direitos mineiros há muito tempo.

Como temos experimentado profundamente no nosso trabalho diário, só na semana passada, recebemos chamadas de tribunais de Gansu, Hunan, Shanxi, Liaoning e outros locais para discutirmos conjuntamente como aplicar com precisão as leis e princípios jurídicos num certo tipo de casos de disputa de direitos mineiros. Este fenómeno é suficiente para comprovar que na prática judicial existem muitas questões e um elevado grau de incerteza sobre “como julgar” e “como caracterizar” os casos de disputa de direitos mineiros. Esta incerteza não só afecta a unidade e a autoridade das decisões judiciais, mas também prejudica gravemente a confiança no investimento das entidades de mercado e dificulta o desenvolvimento saudável do mercado de recursos minerais.

Como membro da Associação Nacional Democrática de Construção, o autor apresentou pareceres aos departamentos relevantes sobre a melhoria dos sistemas de apoio à Lei dos Recursos Minerais muitas vezes já há meio ano. Uma das principais preocupações é a aplicação da lei nas disputas sobre direitos mineiros, e é claramente recomendado que o Supremo Tribunal Popular emita uma interpretação judicial especial o mais rapidamente possível. Muitos especialistas da nossa equipa também continuam a fornecer conselhos e sugestões ao Supremo Tribunal Popular através de vários canais. Hoje, a promulgação da “Nova Interpretação Judicial” é, sem dúvida, uma resposta importante aos apelos anteriores da indústria.

No entanto, após a leitura do texto completo, descobrimos que embora esta interpretação mostrasse uma atitude positiva em algumas cláusulas, em algumas questões fundamentais e direcionais, ela apresentava uma lamentável característica de “meia frase” - isto é, parou no ponto, evitou os pontos-chave e passou vagamente por questões-chave, como atribuição de responsabilidades, caminhos processuais e padrões de compensação que deveriam ter sido claramente declarados. A razão, acreditamos, está intimamente relacionada com o desequilíbrio estrutural em que a sociedade civil domina e a voz administrativa é relativamente fraca no processo de formulação de interpretações judiciais. Este desequilíbrio levou a que um grande número de litígios sobre direitos mineiros, que são essencialmente litígios administrativos, fossem trazidos à força para o quadro civil para processamento, enfraquecendo assim a protecção das empresas mineiras como contrapartes administrativas.

1. Desalinhamento de atributos fundamentais: Embora a “Nova Interpretação Judicial” cite o Código Civil e a Lei dos Recursos Minerais, não menciona em nada a Lei do Contencioso Administrativo. Evita a natureza de acordos administrativos em disputas fundamentais, como a transferência de direitos mineiros, levando à escolha errada do caminho de ajuda.

2. Inovação das regras de validade dos contratos: Os artigos 5.º a 11.º estabelecem o princípio do "efeito imediato" para contratos civis, tais como transferência de direitos minerais e hipoteca, o que constitui um forte apoio judicial para a reforma da "separação de direitos e certificados" da nova Lei dos Recursos Minerais e é um grande avanço institucional.

3. Ausência de responsabilidade por contratos inválidos: Embora os artigos 3.º e 4.º estipulem que os contratos são inválidos em determinadas circunstâncias, não mencionam a responsabilidade das agências administrativas que assinam contratos ilegalmente, dificultando às empresas a obtenção de reparação substantiva mesmo depois de vencerem o processo.

4. Expansão do âmbito de identificação da supressão: O Artigo 15 inclui criativamente “áreas de mineração proibidas em torno de projectos de construção” no âmbito da “supressão”, o que beneficia enormemente as empresas mineiras, mas a sua base jurídica precisa de ser consolidada.

5. Substituir os padrões conservadores de remuneração: Embora o Artigo 17 enumere uma série de itens de remuneração, não confirma diretamente que os “benefícios esperados” devam ser compensados. É apenas coberto por um vago “etc.”, deixando enorme espaço para interpretação e obstáculos à proteção dos direitos.

6. Reivindicações rigorosas de supressão após a expiração: O Artigo 19 estabelece um limite probatório muito elevado para situações em que os direitos mineiros não podem ser renovados devido à supressão após a expiração. Na realidade, as empresas muitas vezes têm dificuldade em cumprir os requisitos devido à assimetria de informação.

7. Caminhos restritos para compensação de recuperação: O Artigo 20 exige que a compensação seja solicitada ao “órgão administrativo que tomou a decisão de recuperar”. No entanto, na prática, tais decisões formais são extremamente raras e as empresas muitas vezes caem no dilema de “não ter do que reclamar”.

8. A resposta profissional torna-se a chave: Enfrentando as zonas cinzentas deixadas por muitas "meias frases" nas interpretações, as empresas mineiras devem melhorar as suas capacidades profissionais jurídicas, a fim de salvaguardar eficazmente os seus direitos e interesses em disputas complexas.

Artigo 1.º Se o departamento de transferência de direitos mineiros, como cedente e cessionário, assinarem um contrato de transferência de direitos mineiros, e as partes solicitarem a confirmação de que o mesmo entrará em vigor a partir da data de estabelecimento de acordo com a lei, o tribunal popular deverá apoiá-lo, salvo se as leis e regulamentos administrativos dispuserem de outra forma ou as partes acordarem em contrário.

Este artigo estabelece ostensivamente o princípio de que um contrato de transferência de direitos mineiros "entra em vigor a partir do momento do estabelecimento", aparentemente simplificando o processo de transação e melhorando a estabilidade do contrato. No entanto, há uma falha lógica fatal escondida por trás disso – uma evitação deliberada da natureza fundamental do contrato.

Devemos compreender claramente que um contrato de transferência de direitos mineiros não é de forma alguma um contrato de venda civil comum. De acordo com as disposições claras dos artigos 1.º e 2.º do "Regulamento do Supremo Tribunal Popular sobre Diversas Questões Relativas ao Julgamento de Casos de Acordos Administrativos", os acordos de franquia governamentais, os acordos de compensação por expropriação de terras e casas, e os direitos mineiros e outros acordos de transferência de direitos de utilização de recursos naturais de propriedade estatal, todos se enquadram no âmbito legal dos acordos administrativos. Nesses acordos, a autoridade transferidora (geralmente a autoridade de recursos naturais) não aparece como um sujeito civil igual, mas exerce a propriedade dos recursos minerais em nome do Estado, e o seu comportamento é um ato administrativo típico.

Portanto, uma vez surgido um litígio em torno de tal contrato, tal como o incumprimento por parte do cedente das suas obrigações de registo, a alteração unilateral das condições contratuais, etc., a solução legal correcta deveria ser a interposição de uma acção administrativa em vez de uma acção civil. O valor central do contencioso administrativo é supervisionar a administração dos órgãos administrativos de acordo com a lei. Esta é a ferramenta institucional necessária para resolver tais disputas.

No entanto, a “Nova Interpretação Judicial” apenas enumera o “Código Civil” e a “Lei dos Recursos Minerais” na base legislativa no início, não mencionando de todo a “Lei do Processo Administrativo”. Esta invocação selectiva da lei resulta directamente no bloqueio de toda a perspectiva interpretativa no quadro civil. A consequência é que um grande número de casos que deveriam ter sido julgados por tribunais administrativos e sujeitos às regras do direito administrativo foram erroneamente desviados para tribunais civis e julgados de acordo com as regras contratuais civis. Isto não só é insustentável na teoria jurídica, mas também enfraquece enormemente a protecção dos titulares de direitos mineiros na prática. Porque o contencioso civil não pode rever a legalidade das ações administrativas dos órgãos administrativos, como o contencioso administrativo, nem pode exercer eficazmente as suas responsabilidades administrativas.

A nossa equipa enfatizou repetidamente este ponto ao Supremo Tribunal Popular, mas infelizmente esta interpretação não foi adoptada. Isto reflecte que a perspectiva civil ocupa uma posição absolutamente dominante, enquanto a voz administrativa, que está familiarizada com o direito administrativo e bem consciente da natureza administrativa dos direitos mineiros, é demasiado fraca. Este é um arrependimento estrutural e é também uma direção fundamental que necessitamos para continuar a promover melhorias no futuro.

Artigo 2.º Se o cedente não registar os direitos mineiros para o cessionário de acordo com o contrato de transferência de direitos mineiros, e não o fizer dentro de um período de tempo razoável após ser instado, ou se o cessionário não conseguir obter terras mineiras para exploração e mineração de acordo com a lei após receber os direitos mineiros devido às razões do cedente, e o cessionário solicitar a rescisão do contrato de transferência, o tribunal popular deve apoiá-lo.

Se o cessionário não pagar o produto da transferência dos direitos mineiros conforme acordado, resultando na incapacidade do cedente de atingir o objectivo do contrato, e o cedente solicitar a rescisão do contrato de transferência, o tribunal popular deve apoiá-lo.

O primeiro parágrafo deste artigo confere ao cessionário o direito de rescindir o contrato se o cedente violar o contrato, o que é por si só razoável. No entanto, existe uma grave ambiguidade na sua expressão e não consegue distinguir entre “quebra de contrato” de diferentes naturezas, colocando assim enormes riscos jurídicos.

Especificamente, a “quebra de contrato” do cedente pode ser dividida em pelo menos duas categorias:

1. Violação subjectiva e maliciosa do contrato: Por exemplo, a agência administrativa atrasa ou recusa deliberadamente a conclusão dos procedimentos de registo sem quaisquer razões legítimas. Para tal comportamento, de acordo com o espírito relevante dos "Pareceres sobre a Melhoria do Sistema de Proteção dos Direitos de Propriedade e Proteção dos Direitos de Propriedade de acordo com a Lei" (2016), o "Regulamento sobre a Otimização do Ambiente de Negócios" (2019) e a "Lei de Promoção da Economia Privada", não apenas a responsabilidade de compensação financeira deve ser investigada, mas a responsabilidade legal das pessoas responsáveis ​​relevantes também deve ser investigada.

2. Incumprimento devido a necessidades de interesse público: Por exemplo, devido a ajustamentos na política de protecção ecológica, planeamento de grandes infra-estruturas, etc., é objectivamente impossível executar o contrato de transferência original. Neste momento, embora o comportamento do órgão administrativo constitua uma “violação” do contrato, o seu motivo é o interesse público de nível superior. Neste caso, não deve ser simplesmente considerado como uma “quebra de contrato”, mas deve ser iniciado um procedimento de compensação justo e razoável.

O artigo 2.º da “Nova Interpretação Judicial” não faz qualquer distinção entre as duas situações completamente distintas anteriores e utiliza a expressão “rescisão do contrato” em geral. Isso leva a dois problemas sérios:

1. Por violação subjetiva e maliciosa do contrato, a empresa só poderá obter reembolso após a rescisão do contrato, mas não poderá reivindicar danos punitivos ou exercer responsabilidade pessoal.

2. A inadimplência por interesse público, se for tratada simplesmente como “quebra de contrato”, poderá dificultar o avanço de projetos de interesse público; se não for tratado como uma “quebra de contrato”, a empresa perderá uma base jurídica clara para reclamar uma indemnização.

Além disso, o n.º 2 deste artigo estipula que o não pagamento do produto da transferência por parte do cessionário pode resultar na rescisão do contrato. Isto é verdade em teoria, mas na prática está seriamente fora de sintonia com a realidade. Na realidade, a grande maioria das empresas não paga atempadamente os resultados das transferências, não por maldade subjectiva, mas por razões próprias dos órgãos administrativos, tais como ajustes súbitos no planeamento, supressão de áreas mineiras, não renovação de licenças, etc., resultando na estagnação dos projectos e na incapacidade das empresas de continuarem a investir. É injusto atribuir à empresa toda a responsabilidade pelas consequências causadas pelas ações administrativas e dar ao órgão administrativo o direito de rescindir unilateralmente o contrato.

Resumindo, o maior problema deste artigo é que “sempre parece que muitas coisas são ditas pela metade e a outra metade é engolida”. Não respondeu às questões centrais de "Em que circunstâncias ocorre uma quebra de contrato? Em que circunstâncias uma mudança de situação ou de interesse público tem precedência? A compensação ou compensação é após a rescisão? Qual é o padrão?" Estas questões centrais lançam mais uma vez o difícil problema para os tribunais de base e para as empresas.

Artigo 3.º Se as partes celebrarem um contrato para realizar a exploração e extracção de recursos minerais sem direitos mineiros e violarem o disposto no artigo 4.º, n.º 2, da Lei dos Recursos Minerais, o Tribunal Popular determinará a nulidade do contrato.

Num contrato de exploração cooperativa, mineração ou transferência de direitos mineiros a obter no futuro, se as partes alegarem que o contrato é inválido apenas com o fundamento de que o parceiro ou cedente não obteve os direitos mineiros quando o contrato foi celebrado, o Tribunal Popular não o apoiará.

As “partes” referidas no primeiro parágrafo deste artigo, na realidade, quase sem exceção, referem-se a órgãos administrativos locais ou aos seus departamentos e empresas autorizados. Se tal contrato for assinado entre sujeitos civis comuns, constituirá directamente o crime de mineração ilegal e enquadrar-se-á no âmbito de uma infracção penal, em vez de uma simples invalidação de um contrato civil.

O verdadeiro problema é que quando uma agência administrativa assina um contrato com uma empresa para permitir que a empresa realize exploração e mineração em áreas onde os direitos de mineração ainda não foram estabelecidos, mas posteriormente alega que o contrato é inválido com o fundamento de que “viola disposições obrigatórias da lei”, como deverá a empresa remediar a situação? A “Nova Interpretação Judicial” apenas prevê a “determinação da nulidade”, mas permanece omissa sobre a subsequente questão da responsabilidade.

Do ponto de vista da lógica jurídica, depois de um contrato ser considerado inválido, envolverá inevitavelmente a assunção de responsabilidade por culpa contratual ou responsabilidade civil. Ao nível do direito administrativo, se um órgão administrativo ainda assinar um contrato com uma empresa, mesmo sabendo que não tem o direito de dispor de recursos minerais, enquadra-se no artigo 75.º da Lei do Contencioso Administrativo, que estipula que “a entidade implementadora não possui as qualificações de sujeito administrativo ou não tem fundamento para uma situação ilegal tão grave e óbvia”. Esta acção administrativa deve ser confirmada como inválida, e a agência administrativa deve compensar a empresa por todas as perdas sofridas como resultado, incluindo investimento antecipado em exploração, investimento em equipamentos e instalações, lucros esperados, etc.

Contudo, a “Nova Interpretação Judicial” evita completamente esta via de responsabilização do direito administrativo e apenas se mantém no nível da invalidez dos contratos civis. Isso faz com que as empresas ainda enfrentem o problema de “quem é o responsável?” após vencer a ação de “nulidade do contrato”. Devido à falta de orientação judicial clara, é provável que os tribunais de base reduzam significativamente ou mesmo isentem as agências administrativas de responsabilidade, alegando que “ambas as partes são culpadas”, permitindo, em última análise, que a empresa suporte sozinha todas as perdas de investimento.

É digno de reconhecimento que o segundo parágrafo deste artigo tem um significado positivo importante. Nega claramente a prática de alegar que um contrato de cooperação ou de transferência é inválido com o fundamento de que “os direitos minerais não foram obtidos no momento da assinatura”. Isto responde diretamente a disputas comuns na prática. Por exemplo, depois de uma unidade de exploração geológica na Mongólia Interior ter cooperado com sucesso na exploração, utilizou a desculpa de que “não tinha direitos mineiros” para tentar negar o acordo de cooperação de “28 acções” assinado com uma empresa financiada por Hong Kong. Esta posição do Supremo Tribunal protege eficazmente os acordos de transação baseados em expectativas comerciais razoáveis ​​e estabiliza a confiança do mercado.

Artigo 4: Se as partes concordarem em explorar e explorar recursos minerais num parque nacional ou outra área de reserva natural e violarem as disposições obrigatórias dos artigos 27 e 28 da Lei do Parque Nacional e outras leis e regulamentos administrativos, o tribunal popular determinará que o contrato é inválido.

Semelhante ao Artigo 3, o “acordo entre partes” neste artigo também se refere a agências administrativas e empresas. Nenhum sujeito civil comum se atreve a assinar um acordo de exploração e mineração numa reserva natural, caso contrário enfrentará riscos criminais.

O problema deste artigo é o desalinhamento de sua lógica de argumento. Citou "disposições obrigatórias" em leis como a Lei do Parque Nacional para argumentar que o contrato era inválido do ponto de vista da validade do contrato civil. Isto é certamente verdade, mas é uma questão de olhar para longe do próximo e evitar o importante e o trivial.

A base jurídica mais direta e fundamental deveria ser o artigo 75.º da Lei do Contencioso Administrativo. A aprovação da exploração e mineração por agências administrativas em reservas naturais é um importante acto ilegal que excede os poderes legais e não tem base legal. Este tipo de comportamento é inválido desde o início, e não há necessidade de recorrer ao conceito de “disposições obrigatórias” civis para apresentar argumentos indiretos.

Mais importante ainda, a explicação estava mais uma vez "pela metade" - dizia apenas "o contrato é inválido", mas não dizia "o que fazer depois que for inválido?" A resposta deveria ser: a agência administrativa deve suportar todas as perdas económicas causadas à empresa pelo seu comportamento ilegal, incluindo, mas não limitado a, todos os investimentos iniciais e retornos futuros esperados. Se uma empresa for introduzida numa área protegida por órgãos administrativos sem o saber, será uma vítima completamente inocente e deverá receber uma indemnização integral.

Além disso, é necessário distinguir outra situação comum: primeiro uma empresa obtém legalmente direitos mineiros e depois a área é incluída num parque nacional ou reserva natural. A este respeito, o Artigo 26 da Lei dos Recursos Minerais estipula claramente que se a empresa necessitar de se retirar devido a interesses públicos, deve ser dada uma compensação justa e razoável. Isto é diferente em natureza e padrão da “compensação” causada por aprovação ilegal por órgãos administrativos, mas a “Nova Interpretação Judicial” não faz distinção entre isto, o que parece ser demasiado geral.

Artigo 5.º Se uma parte solicitar a confirmação de que uma transferência de direitos mineiros, uma contribuição de capital, uma hipoteca ou um contrato cooperativo de exploração ou de exploração mineira produzirá efeitos a partir da data do seu estabelecimento legal, o tribunal popular deverá apoiá-la, salvo disposição em contrário do Estado, no contrato de transferência de direitos mineiros, ou de outra forma acordado entre as partes.

Artigo 6.º: Após a entrada em vigor da transferência de direitos mineiros ou do contrato de investimento, se o titular dos direitos mineiros não cumprir a sua obrigação de transferir os direitos mineiros de acordo com o contrato, e a contraparte do contrato solicitar que continue a cumprir, o tribunal popular deve apoiá-lo.

Se o titular dos direitos mineiros não cumprir a sua obrigação de transferir os direitos mineiros em conformidade com o contrato, e não o fizer dentro de um período de tempo razoável após ser instado, e a contraparte do contrato solicitar a rescisão do contrato e o titular dos direitos mineiros assumir a responsabilidade pela violação do contrato, o Tribunal Popular apoiará o pedido.

Artigo 7.º: Após a entrada em vigor do contrato de transferência de direitos mineiros, o cedente transfere os direitos mineiros para um terceiro e trata do registo da transferência. Se o cessionário solicitar a rescisão do contrato e a devolução da taxa de transferência paga, e o cedente assumir a responsabilidade pela violação do contrato, o tribunal popular apoiará o pedido.

O cedente conspira maliciosamente com um terceiro para celebrar um contrato separado de transferência de direitos mineiros e trata do registo da transferência, resultando na incapacidade do cessionário de obter os direitos mineiros. Se o cessionário solicitar a confirmação da nulidade do contrato celebrado entre o cedente e o terceiro, o tribunal popular deverá apoiá-lo.

Artigo 8.º Se o cessionário solicitar a confirmação dos direitos mineiros obtidos quando as questões relevantes dos direitos mineiros estiverem registadas no livro de registo de direitos mineiros, o tribunal popular apoiará o pedido.

Se o certificado de direitos mineiros for inconsistente com o livro de registo de direitos mineiros, e a parte solicitar que o livro de registo de direitos mineiros seja usado como padrão, o tribunal popular deve apoiá-lo, a menos que haja provas que provem que existe um erro no livro de registo de direitos mineiros.

Artigo 9.º Quando for constituída hipoteca sobre direitos mineiros, se o interessado solicitar a confirmação de que o direito hipotecário foi constituído no momento da inscrição da matéria hipotecária no registo de direitos mineiros, o Tribunal Popular apoiará o pedido.

Artigo 10.º: Quando for constituída hipoteca com direitos mineiros, e o devedor não cumprir as dívidas vencidas ou ocorrer uma situação de realização dos direitos hipotecários conforme acordado entre as partes, e o credor hipotecário requerer a realização dos direitos hipotecários nos termos dos artigos 207.º e 208.º da Lei de Processo Civil, o Tribunal Popular pode leiloar ou vender os direitos mineiros.

Artigo 11.º Após a hipoteca dos direitos mineiros nos termos da lei, se os direitos mineiros forem extintos por motivos como a supressão de recursos minerais ou a retirada dos direitos mineiros, e o credor hipotecário solicitar que o dinheiro do seguro, o dinheiro da compensação ou o dinheiro da compensação obtido pelo devedor hipotecário sejam pagos prioritariamente de acordo com a ordem dos direitos hipotecários originais ou o dinheiro seja depositado, o tribunal popular deve apoiá-lo.

Resumo das disposições:Estes artigos estipulam sistematicamente questões como a validade, desempenho, responsabilidade por quebra de contrato, alterações nos direitos de propriedade e realização de direitos hipotecários em contratos civis, tais como transferência de direitos minerais, contribuição de capital, hipoteca e exploração e mineração cooperativas.

Esta parte é o capítulo mais claro e construtivo da “Nova Interpretação Judicial”, que reflecte plenamente o respeito pelos atributos de propriedade dos direitos mineiros e a manutenção da segurança das transacções de mercado.

O artigo 5º estabelece a “doutrina da eficácia do estabelecimento” e despede-se completamente do antigo modelo que dependia da aprovação administrativa como pré-requisito para a eficácia do contrato. Isto significa que, desde que o contrato seja estabelecido de acordo com a lei, será juridicamente vinculativo entre as partes e o cedente não poderá renegá-lo à vontade.

Os artigos 6.º e 7.º proporcionam à parte não inadimplente soluções poderosas, incluindo a solicitação de execução continuada, rescisão do contrato, responsabilidade por violação do contrato e até mesmo pedido direto para confirmar a nulidade do contrato de transferência subsequente no caso de "uma mina, duas vendas" e conluio malicioso de um terceiro. Isso aumenta muito a segurança e a previsibilidade das transações.

Os artigos 8.º e 9.º clarificam o princípio da divulgação pública das alterações nos direitos de propriedade, ou seja, o estabelecimento e alteração dos direitos mineiros e dos seus direitos hipotecários ficam sujeitos à inscrição no livro de registo de direitos mineiros, em vez de titularidade de certificado. Isto é totalmente consistente com as regras sobre alterações nos direitos de propriedade imobiliária constantes do Código Civil e esclarece um mal-entendido prático de longa data.

Os artigos 10.º e 11.º resolvem as dificuldades práticas na concretização dos direitos hipotecários, permitindo a alienação dos direitos mineiros através de leilões judiciais e procedimentos de venda, e confirmam que o credor hipotecário tem prioridade no recebimento da indemnização pelo seguro, indemnização e indemnização recebida após a extinção dos direitos mineiros por supressão, revogação, etc.

No geral, estes artigos constroem um sistema completo e auto-consistente de regras civis, proporcionando uma protecção judicial sólida para a transferência de direitos mineiros orientada para o mercado como um direito de propriedade independente. O sucesso desta parte apenas evidencia as deficiências das disposições acima mencionadas que envolvem litígios administrativos.

Artigo 12.º Em casos de litígios sobre exploração e mineração transfronteiriças de recursos minerais, se as partes tiverem litígios devido a sobreposição ou limites pouco claros entre áreas de exploração e mineração registadas, e o litígio deve ser tratado pelas autoridades competentes de acordo com a lei, o Tribunal Popular decidirá não aceitar o caso e notificará as partes para solicitarem às autoridades competentes um acordo; se tiver sido aceite, o Tribunal Popular decidirá pela extinção da acusação.

Artigo 13: Se devido à exploração ou mineração transfronteiriça de recursos minerais, o tribunal popular apoiará o pedido do tribunal popular à responsabilidade civil do infrator para cessar a infração, remover obstruções, devolver propriedades, compensar perdas, etc.

Artigo 14.º Se um titular de direitos mineiros solicitar a um infrator que compense as seguintes perdas causadas pela exploração ou mineração transfronteiriça, o tribunal popular deve apoiá-lo:

(1) O valor dos produtos minerais obtidos pelo infrator através da exploração e mineração transfronteiriças;

(2) A infração faz com que o titular dos direitos mineiros não consiga extrair o valor dos produtos minerais que poderiam ser extraídos de acordo com o projeto preliminar aprovado da mina, projeto de instalações de segurança ou plano de mineração;

(3) A infração faz com que o titular do direito mineiro aumente os custos de mineração e os custos de restauração ecológica da área mineira.

Se o titular do direito mineiro solicitar o cálculo do valor dos produtos minerais especificados no número anterior com base no preço de mercado no momento da perda, o tribunal popular deve apoiá-lo.

Se o titular do direito de exploração solicitar ao infrator que compense o aumento dos custos de exploração, custos de recuperação e lucros cessantes que podem ser obtidos de acordo com a lei devido à exploração e mineração transfronteiriças, o tribunal popular deve apoiá-lo.

Resumo das disposições:O Artigo 12 esclarece que os litígios decorrentes de áreas de registo sobrepostas ou de limites pouco claros devem ser tratados primeiro pelas agências administrativas; Os artigos 13.º e 14.º especificam detalhadamente o âmbito da responsabilidade civil e da compensação por perdas na exploração e mineração transfronteiriças.

O artigo 12.º reflecte o respeito do poder judicial pelo poder administrativo. Historicamente, os limites pouco claros dos direitos mineiros causados ​​por razões técnicas, políticas e outras são altamente profissionais e têm causas históricas complexas. Não é apropriado que o tribunal intervenha directamente para confirmar os direitos, mas deve ser tratado primeiro pelas autoridades de recursos naturais que melhor conhecem a situação. Esta é a aplicação correta do princípio da modéstia judicial.

Os artigos 13 e 14 são um destaque desta interpretação, especialmente o avanço histórico na proteção dos direitos de exploração.

O âmbito da compensação é detalhado sem precedentes: inclui não só o valor de mercado dos produtos minerais obtidos pelo infrator (e não os seus lucros), mas também o valor dos produtos minerais que não podem ser extraídos devido a infração, aumento dos custos de mineração, custos de restauração ecológica, etc.

Reconhecer o valor futuro dos direitos de exploração: É claro que os titulares dos direitos de exploração podem alegar “perda de benefícios que podem ser obtidos de acordo com a lei”, ou seja, benefícios esperados. Esta é a primeira vez, ao nível da interpretação judicial, que o valor de propriedade dos direitos de exploração como um investimento de alto risco e alto retorno foi esclarecido e tem um significado estratégico de longo alcance para encorajar o capital social a investir no campo da exploração geológica.

Deve-se notar que, embora a exploração e mineração transfronteiriças também possam constituir uma infracção penal, independentemente de ser instaurado um processo criminal, o titular dos direitos mineiros lesado pode intentar uma acção civil com base neste artigo e reclamar a indemnização acima referida. Isto proporciona aos titulares de direitos canais de ajuda diversificados.

Artigo 15.º: O Tribunal Popular pode determinar qualquer uma das seguintes circunstâncias como "recursos minerais esmagadores", conforme estipulado no artigo 32.º da Lei dos Recursos Minerais:

(1) A área ocupada pelo projecto de construção sobrepõe-se à área de exploração e mineração legalmente registada, ou mesmo que não se sobreponha, a exploração e mineração são proibidas dentro de uma determinada faixa em torno do projecto de construção de acordo com os regulamentos relevantes, o que afecta directamente o exercício dos direitos mineiros;

(2) A exploração e mineração são restritas dentro de um determinado intervalo em torno do projeto de construção. De acordo com os regulamentos relevantes, o titular dos direitos mineiros deve obter o consentimento do titular dos direitos do projecto de construção ou a aprovação do departamento administrativo relevante antes da prospecção ou mineração, mas o consentimento ou aprovação não é obtido dentro de um prazo razoável.

Este artigo é a disposição mais favorável às mineradoras na “Nova Interpretação Judicial” e pode ser chamado de modelo de “interpretação ampliada”.

Tradicionalmente, “sobrecarga” significava simplesmente que a área física do projecto de construção se sobrepunha, em projecção vertical, aos limites da mina. Mas, na realidade, vários regulamentos de “distância segura” ou “zona sem mineração” têm frequentemente um impacto maior nas actividades mineiras. Por exemplo, a mineração é proibida num raio de 1 quilómetro em ambos os lados das ferrovias e rodovias; algumas províncias chegam a estipular que a mineração não é permitida “dentro do alcance visual”. Embora estes regulamentos não ocupem directamente a terra, impedem a produção normal da mina e o seu impacto excede em muito a pressão física.

O n.º 1 do artigo 15.º da "Nova Interpretação Judicial" capta de forma precisa este ponto problemático realista e inclui a situação de "embora as áreas mineiras proibidas afectem directamente o exercício dos direitos mineiros, embora não se sobreponham", na categoria de "anulação". Isto significa que as empresas podem reclamar uma compensação abrangente da unidade de construção ou do órgão administrativo, e não apenas pela pequena área que foi fisicamente ocupada.

No entanto, esta interpretação ampliada também coloca desafios jurídicos. Estritamente falando, o estabelecimento de tais zonas de proibição de mineração é um acto de ajustamento do planeamento. De acordo com a Lei de Planejamento Urbano e Rural e demais regulamentações pertinentes, se os ajustes de planejamento causarem prejuízos às contrapartes administrativas, os órgãos administrativos deverão compensá-los. Contudo, esta interpretação caracteriza-a como “override”, podendo transferir a responsabilidade indenizatória para a unidade construtora.

Esta é uma faca de dois gumes. Por um lado, proporciona uma forma mais conveniente de resolver litígios; por outro lado, muitas unidades de construção (tais como empresas de projecto estabelecidas temporariamente) têm capital limitado e podem não ter capacidade para pagar compensações avultadas, o que acaba por levar a empresa a ganhar o processo, mas a não receber o dinheiro. Em contraste, a compensação por agências administrativas com forte solidez financeira pode proteger melhor a realização final dos direitos e interesses corporativos. Portanto, ao selecionar um requerente, uma empresa precisa de avaliar cuidadosamente a solvência da outra parte.

Artigo 16.º Se a unidade de construção e o titular do direito mineiro não cumprirem as obrigações acordadas após a assinatura de um acordo de compensação pelo tombamento de recursos minerais, e o titular do direito mineiro solicitar à unidade de construção que continue a cumprir e a assumir a responsabilidade pela violação do contrato, o Tribunal Popular apoiará o pedido.

Artigo 17.º Se a unidade de construção esgotar os recursos minerais sem assinar um acordo de compensação com o proprietário dos direitos mineiros, e o proprietário dos direitos mineiros solicitar que a unidade de construção assuma a responsabilidade por infracção, o tribunal popular deve apoiá-lo.

Para projetos de energia, transporte, conservação de água e outros projetos de construção que envolvam interesses públicos organizados e implementados pelo governo, aqueles que requerem aprovação substitutiva foram aprovados pelas autoridades de recursos naturais, e aqueles que não necessitam de aprovação substitutiva concluíram a aprovação do projeto (aprovação), permissão de planejamento e outros procedimentos de acordo com a lei. A unidade de construção não contactou o titular dos direitos mineiros Quando um acordo de compensação é assinado para sobrecarregar os recursos minerais, e o titular dos direitos mineiros solicita à unidade de construção que compense os recursos minerais tombados por perdas, tais como rendimentos de transferência de direitos mineiros pagos, investimento em exploração, investimento em instalações mineiras estabelecidas e seus interesses, bem como custos de relocalização de instalações correspondentes, etc., o Tribunal Popular apoiará o pedido. Caso as leis e regulamentos administrativos tenham outras disposições sobre o âmbito da compensação por recursos minerais sobrecarregados, tais disposições prevalecerão.

Artigo 18.º Se as partes tiverem litígio sobre as reservas de recursos minerais suprimidos, o tribunal popular decidirá com base no relatório de investigação e avaliação elaborado pelo departamento de recursos naturais quando a supressão foi aprovada ou no relatório de reserva revisto e arquivado pelo departamento de recursos naturais.

Se o relatório de reservas emitido pelo titular do direito mineiro em seu próprio nome não tiver sido revisto e arquivado pelo departamento de recursos naturais e a unidade de construção não o aprovar, o tribunal popular não o aceitará.

Artigo 19.º Quando os recursos minerais são suprimidos, os direitos minerários extinguem-se por decurso do prazo. Se o titular original dos direitos mineiros solicitar à unidade de construção que compense ou compense as suas perdas com base na supressão de recursos minerais, o tribunal popular não o apoiará, excepto quando houver provas que comprovem que os direitos mineiros não foram renovados devido à supressão do projecto de construção.

Resumo das disposições:

Estes artigos estipulam detalhadamente a execução do acordo para compensação de substituição, responsabilidade civil, âmbito de compensação e tratamento de circunstâncias especiais.

Embora o Artigo 15 trouxesse esperança, as disposições subsequentes rapidamente lhe deitaram água fria.

O Artigo 17 estipula o escopo da compensação para projetos de interesse público organizados e implementados por órgãos administrativos, incluindo “perdas como transferência de receitas, investimento em exploração, investimento em instalações de mineração estabelecidas e seus interesses, e custos de realocação de instalações correspondentes”. A palavra mais crítica aqui é “esperar”. De acordo com o Código Civil, como direito de usufruto, o valor central dos direitos mineiros reside no direito ao benefício. Para uma mina madura, os retornos esperados excedem em muito o investimento inicial. Compensar apenas os custos dos factores de produção equivale a privar a empresa dos seus principais direitos de propriedade e viola o princípio básico da "compensação justa e razoável" constante do artigo 26.º da Lei dos Recursos Minerais.

O Supremo Tribunal Popular já deixou claro nos seus precedentes que a "compensação justa e razoável" deve referir-se aos preços de mercado e incluir os retornos esperados. Documentos relevantes do Ministério dos Recursos Naturais também sustentam esta opinião. Porém, a “Nova Interpretação Judicial” não se atreveu a ir mais longe, utilizando apenas a palavra vaga “etc.” prevaricar. Isto reflecte a atitude cautelosa e até conservadora do poder judicial quando se trata de enormes despesas financeiras. Como resultado, os tribunais de base ficarão perplexos ao julgar tais casos, e as empresas enfrentarão enorme resistência em reivindicar os benefícios esperados.

O artigo 19.º levanta outro obstáculo quase intransponível. Estipula que se os direitos mineiros tiverem sido perdidos por caducidade quando ocorrer a supressão, a compensação não será suportada em princípio, a menos que “há provas que comprovem que os direitos mineiros não foram renovados devido à supressão do projecto de construção”.

Na prática, as agências administrativas locais recusam frequentemente renovar a renovação com vários anos de antecedência, depois de saberem que um grande projecto (como um comboio de alta velocidade) passará por uma determinada área no futuro, mas não informam a empresa da verdadeira razão. Devido à assimetria de informação, as empresas não conseguem obter evidências diretas de “não renovação por supressão”. No momento em que o projeto realmente começou e ocorreu o fato da tombamento, os direitos de mineração já haviam expirado e a empresa só poderia sofrer um “perda silenciosa”.

A “meia frase” que falta neste artigo deveria ser: “Se houver provas que provem que durante o período de pedido de renovação dos direitos mineiros, o projecto de construção relevante entrou em procedimentos preliminares, tais como selecção do local e aprovação do projecto, pode-se presumir que existe uma relação causal entre a não renovação e a supressão.” Só desta forma os direitos e interesses legítimos das empresas poderão ser verdadeiramente protegidos. Perante este dilema, as empresas devem iniciar imediatamente procedimentos de investigação profissional e recolha de provas quando se deparam com a não renovação, e procurar pistas na divulgação de informações das agências administrativas, actas de reuniões internas e outros canais.

Artigo 20.º Se um direito mineiro for retirado nos termos da lei devido a necessidades de interesse público antes do termo do prazo, e o titular do direito mineiro solicitar uma indemnização ao órgão administrativo que tomou a decisão de retirar o direito mineiro, o Tribunal Popular apoiará o pedido.

Se um titular de direitos mineiros se retirar de uma reserva natural de acordo com a lei devido ao incumprimento dos requisitos de gestão e controlo antes do termo do prazo, e o titular de direitos mineiros solicitar uma compensação ao órgão administrativo que tomou a decisão de retirada, o Tribunal Popular apoiará o pedido.

A intenção original da legislação deste artigo é boa e visa garantir que os titulares de direitos mineiros que se retirem por motivos de interesse público recebam uma compensação. Contudo, existe um obstáculo prático fatal na sua formulação – “o órgão administrativo que toma a decisão de retirada”.

Nas centenas de casos semelhantes que tratamos durante os nossos mais de 20 anos de prática, quase nunca vimos um documento formal chamado “Decisão de Recuperação de Direitos Mineiros”. As agências administrativas locais costumam usar documentos com vários nomes, como "aviso de desligamento", "aprovação do plano de saída", "instruções de retificação", etc., para obter o efeito real da recuperação.

Se este artigo for entendido mecanicamente e exigir uma “decisão de retomada” antes que uma ação judicial possa ser ajuizada, a grande maioria das empresas será bloqueada no tribunal. Portanto, devemos interpretar a “decisão de reintegração de posse” de forma ampla. Qualquer acção administrativa tomada pelo departamento competente a nível de concelho ou superior ou pelo seu departamento funcional que possa privar de forma permanente e irreversível o titular do direito mineiro dos direitos de exploração e mineração, independentemente do seu nome, deve ser considerada como uma "decisão de retomada".

Quando uma empresa se depara com tal situação, deve analisar cuidadosamente o conteúdo substantivo e os efeitos jurídicos dos documentos administrativos, identificar a verdadeira parte responsável (geralmente o departamento competente a nível do condado ou acima) e iniciar uma ação administrativa de compensação nesta base.

Artigo 21.º Se o titular do direito de exploração tiver concluído a limpeza e restauração da área de exploração de acordo com os regulamentos, ou o titular do direito mineiro tiver concluído a restauração ecológica da área mineira de acordo com o plano de restauração ecológica aprovado da área mineira e tiver passado na inspeção de aceitação, a menos que haja fatos novos, o Tribunal Popular não aceitará uma ação civil de interesse público movida por uma agência prescrita pelo Estado ou uma organização prescrita por lei por danos ecológicos causados ​​pelo mesmo ato de exploração ou mineração.

Artigo 22.º: Quando o tribunal popular aprecia casos que envolvam litígios sobre recursos minerais e conclui que as partes envolvidas estão a realizar exploração e mineração sem licença, falsificando dados geológicos ou não cumprindo obrigações de proteção ecológica e ambiental durante a exploração e mineração, etc., devem transferir pistas e materiais ilegais e criminais relevantes às autoridades competentes para processamento de acordo com a lei.

Artigo 23: Em casos de disputas sobre recursos minerais decorrentes de fatos jurídicos anteriores à implementação da "Lei de Recursos Minerais da República Popular da China" em 1º de julho de 2025, serão aplicadas as disposições das leis e interpretações judiciais da época, salvo disposição em contrário da lei.

O artigo 21.º estabelece o princípio da “isenção de responsabilidade se a restauração ecológica for qualificada”, o que evita o risco de dupla responsabilidade de uma empresa ser sujeita a litígios de interesse público por parte da procuradoria após ter sido aceite pelo órgão administrativo pelo mesmo comportamento, e é propício para incentivar as empresas a cumprirem proativamente as suas obrigações de restauração ecológica.

O artigo 22.º reitera a obrigação dos órgãos judiciais de transferirem indícios de crimes ilícitos descobertos durante o julgamento, reflectindo os requisitos para a ligação à execução.

Embora as disposições sobre retroactividade constantes do artigo 23.º sejam controversas em termos jurídicos (as interpretações judiciais são geralmente consideradas leis processuais e devem ser "renovadas"), o seu objectivo é assegurar uma transição suave e evitar a confusão judicial causada pela substituição de leis antigas por novas, o que é compreensível.

Conclusão – Buscando a solução ótima em um sistema imperfeito

A promulgação da "Nova Interpretação Judicial das Disputas sobre Direitos Mineiros" é, sem dúvida, um marco importante no processo de regulamentação jurídica da indústria mineira do meu país. Fez muitas explorações úteis em aspectos como a validade dos contratos civis, a determinação da responsabilidade civil e a definição do âmbito da supressão. Em particular, o reconhecimento dos benefícios esperados dos direitos de exploração demonstra a abertura dos órgãos judiciais para acompanhar os tempos.

No entanto, a sua falha fundamental – o tratamento excessivamente civilizado dos litígios administrativos – também foi exposta. Ao evitar atributos administrativos, minimizar as responsabilidades das agências administrativas e ser conservador nos padrões de compensação justos, a explicação falhou em grande parte na resolução dos principais problemas das empresas mineiras. Isso faz com que toda a explicação apresente um estado contraditório de “só dizer metade do que é bom para a empresa”.

Confrontadas com uma interpretação judicial tão cheia de tensão e espaços em branco, as empresas mineiras já não podem depositar a sua esperança num documento legal perfeito e abrangente. Pelo contrário, uma resposta jurídica profissional, precisa e virada para o futuro tornar-se-á a chave para a sobrevivência e o desenvolvimento das empresas.

1. Reforçar a devida diligência em matéria de riscos antes de assinar um contrato e estar particularmente vigilante quanto à legalidade e sustentabilidade dos compromissos das agências administrativas;

2. Melhorar a gestão de evidências durante o processo de execução do contrato e arquivar sistematicamente todas as comunicações e trocas de documentos com órgãos administrativos;

3. Quando surgir um litígio, apresentar imediatamente uma equipa de advogados mineiros profissionais para determinar com precisão a natureza do caso (administrativo ou civil) e escolher a estratégia de litígio ideal;

4. Ouse e seja bom na defesa dos direitos e interesses fundamentais, tais como os retornos esperados, e faça pleno uso dos princípios jurídicos e dos precedentes existentes para compensar as deficiências das interpretações judiciais.

Embora as interpretações judiciais tenham sido promulgadas, a sua vitalidade reside na sua implementação. Acreditamos que através do julgamento justo de inúmeros casos específicos e dos esforços contínuos da comunidade jurídica, essas "meias sentenças engolidas" acabarão por ser concluídas na prática judicial futura. Até então, apenas o profissionalismo pode fornecer acompanhante.

O Yingting Mining Lawyers Group reúne os advogados profissionais de maior autoridade na área de disputas mineiras nacionais. A equipe está envolvida em disputas administrativas relacionadas desde 2001, com foco especial em assuntos jurídicos complexos relacionados a recursos minerais. Acumulou mais de 20 anos de experiência profissional. A equipa é especializada no tratamento de uma ampla variedade de casos relacionados com a mineração e é particularmente boa em disputas de direitos de exploração, disputas de direitos mineiros, disputas de sobrescrição de recursos minerais, terras mineiras, renovações de direitos mineiros, transferências de direitos mineiros, aquisições de empresas mineiras, fusões e aquisições, reestruturação e outros serviços jurídicos.

Autor | Lu Yongqiang

Organização | Grupo de advogados de mineração de Yating